Контрактное производство: неочевидные подводные камни и способы защиты бизнеса

Далеко не все бренды в сегменте fashion имеют собственные производственные мощности. В большинстве случаев они находят контрактные производства и размещают на них заказ на пошив одной или нескольких партий товара. Это довольно выгодно (особенно на первых порах), но работа с контрактным производством порождает ряд рисков, из-за которых в будущем у бизнеса могут возникнуть серьезные проблемы.

Подробный и выверенный договор – это основной инструмент защиты бизнеса. Именно он (а не переписка в Telegram) регламентирует все ключевые аспекты взаимодействия между брендом и фабрикой. Такой документ сможет защитить ваши интересы в случае спора (а споры случаются гораздо чаще, чем хотелось бы. Можете нам поверить). Поэтому я часто повторяю: скачать типовой договор в интернете – плохое решение.

В этой статье мы разберем основные моменты, которые важно учесть при заключении договора.

Предмет договора – это фиксация того, что именно должна для вас пошить фабрика. Здесь важно максимально детально прописать параметры будущего изделия (особенно если изделие сложного кроя и требует детальной проработки).

Например, если изделие принтованное, то для брендов сегмента middle и выше обычно важна состыковка принта по боковым швам. Потребители обращают на это внимание и часто оценивают качество товара именно по подобным нюансам. Именно поэтому в техническом задании (приложении к договору с фабрикой) нужно зафиксировать необходимость стыковки принтов.

Также в предмете договора может быть прописан размерный ряд изделий и параметры размеров (российская и иностранная размерные сетки отличаются), требования к упаковке товара, наличию бирок, маркировке изделий и т.д.

Это очень важный аспект взаимодействия с фабрикой, так как товары сегмента fashion часто сезонные, а также подвержены влиянию трендов. Если фабрика задерживает выпуск готовой продукции, то для бренда это может быть сопряжено с большими убытками: обнуляются товарные остатки (на многих маркетплейсах от этого зависит рейтинг карточки), снижается лояльность покупателей из-за отсутствия нужных размеров и моделей, заканчивается высокий сезон и спрос на товар. Если товар трендовый, то спрос на него может упасть почти до нуля, так что реализовать товар будет практически невозможно (например, так было с брюками карго или юбками-баллонами).

Поэтому важно предусмотреть в договоре с фабрикой существенные штрафные санкции за просрочку пошива и отгрузки товара.

Кроме того, в договоре можно указать, что если выпуск готовой продукции будет задержан на несколько недель/месяцев, то заказчик утрачивает интерес в данной продукции (в частности, когда продукция трендовая). Это будет означать, что заказчик вправе отказаться от приемки и оплаты продукции, изготовленной с существенной просрочкой. Подобные условия очень «тонизируют» фабрики, мотивируя их не срывать сроки производства.

Если пошив производится из давальческого сырья (то есть из материала, предоставляемого заказчиком), то важно, чтобы оно расходовалось фабрикой экономно. Чтобы обезопасить себя, нужно согласовать нормы раскроя или раскладки выкроек на ткани. Если вы предоставляете собственные выкройки или заблаговременно согласовываете выкройки с конструктором на фабрике, то к договору можно приложить рисунок, показывающий норму раскладки данных выкроек на ткани. В таком случае фабрика не сможет сослаться на нехватку ткани или украсть часть тканей для пошива иным заказчикам.

Если заказчик поставляет давальческое сырье на фабрику, то он может захотеть забрать остатки ткани после раскроя изделия. Например, если заказчик использует их в своем шоу-руме как образцы или как элементы декора. Эта стратегия полезна в том числе в случаях, когда заказчик опасается, что ткань попадает конкурентам.

Если продукция отшивается из собственного сырья фабрики, то важно согласовать в договоре параметры сырья, чтобы оно соответствовало по качеству и внешнему виду тестовому образцу. В частности, имеет смысл согласовать состав ткани, а также точный цвет (тут можно сослаться на палитру Pantone). Также можно предусмотреть допустимые отклонения и варианты, в частности, оттенки тканей в разных партиях могут немного отличаться: если для вас это некритично, то в договоре вы можете указать, какие оттенки цвета будут считаться допустимыми.

Сложно представить, чтобы в каждой партии все 100% единиц товара были идеальны.
При этом важно, чтобы процент брака составлял не более согласованной величины (например 3% от всей партии). Если бракованных товаров будет не более указанной величины, то обязательства фабрики будут считаться исполненными надлежащим образом. Однако в договоре можно указать, что размер оплаты будет уменьшен пропорционально выявленному браку.

В договоре стоит предусмотреть санкции на случай, если бракованного товара в партии окажется больше, чем вы согласовали. Например, фабрику можно обязать:
а) Пошить недостающие единицы товара за свой счет.
б) Пропорционально уменьшить стоимость всей партии.
в) Возместить стоимость логистики бракованного товара.

Надо ли говорить, что для fashion-брендов наибольшую коммерческую ценность представляют не только и не столько товарные остатки (которые могут очень быстро распродаваться), сколько уникальные дизайнерские решения, авторские принты, идеальный крой и прочие сущности, которые являются нематериальными. Все это – интеллектуальная собственность бренда. Она является самостоятельным активом и, следовательно, должна охраняться.

В договоре с фабрикой обязательно нужно предусмотреть условие о неразглашении коммерческой информации и описать режим правовой охраны тех авторских решений, которые являются наиболее ценными для вашего бренда. Например, ваши эксклюзивные выкройки и лекала или уникальные авторские принты. Фабрика не вправе использовать ваши лекала и ваши принты для выполнения заказов для иных своих контрагентов (которые могут быть вашими прямыми конкурентами).

Если же фабрика сама предоставляет вам сырье с принтом или наносит имеющиеся рисунки на готовые изделия, то в договоре необходимо прописать ответственность фабрики в случае, если использование таких принтов будет нарушать права третьих лиц и авторы рисунков заявят свои претензии. К сожалению, у нас в практике бывали такие случаи, когда товар с принтом несколько лет продавался на маркетплейсе, а затем пришел правообладатель и заявил многомиллионный иск к селлеру. Селлер не имел ни малейшего понятия, что он нарушал чьи-то права.

Обязательно заключайте договор с контрактным производством.

При этом важно, чтобы договор был разработан именно под ваши условия и договоренности с фабрикой. Скачанный из интернета договор (даже самый подробный и качественный) все равно писался для кого-то другого. Он может содержать в себе крайне невыгодные для вас условия.

Кроме того, на этапе подписания договора и обсуждения с фабрикой его условий вы сможете увидеть, как фабрика реагирует на те или иные договоренности: смело ли соглашается на них или начинает увиливать. Это может быть важным «звоночком», что на самом деле фабрика не такая добросовестная, какой казалась на первый взгляд.